公司治理系列-股东会、董事会、经理层、监事会的权责
2021-10-26 16:53:37 来源：评论：0 点击：

公司治理系列-股东会、董事会、经理层、监事会的权责

根据《公司法》规定，公司应当依法制定《公司章程》。《公司章程》是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。《公司章程》是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。《公司章程》具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。《公司章程》与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，《公司章程》对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。

（一）股东大会：

股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。公司的股东大会一般行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告；

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

6、对公司发行债券做出决议；

7、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东大会议特有的职权)；

8、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

9、修改《公司章程》，以及《公司章程》规定需由股东大会决定的事项；

10、公司股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持。

（二）、董事的责任

1、董事负责公司的日常运作和管理工作。

2、董事的权力是受信管理公司。“受信”表示他们有诚实信用的责任。

3、董事在办理公司业务时如有疏忽，必须就疏忽而引起的损害对公司负责。

董事的权利

1、出席董事会，并行使表决权。

2、报酬请求权。

3、签名权

此项权利同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名。

4、公司章程规定的其他职权。

董事的义务

《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

1、忠实义务。

忠实义务是指董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的公司或者从事损害本公司利益的活动。具体说来，包括以下几个方面：

①不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；

②不得侵占公司财产；

③不得挪用公司资金；

④不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

⑤不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

⑥不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

⑦未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

⑧不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；

⑨不得擅自披露公司秘密；

⑩其他行为，如董事、监事、高级管理人员不得直接向公司或者子公司借款。

董事、高级管理人员违反上述第③—⑩条规定所得的收入应当归公司所有。

2、勤勉义务。

勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎的态度，恪尽职守，维护公司的利益。

（三）经理层：

根据《公司法》规定，公司设经理（总经理），由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

（四）监事会：

根据《公司法》规定，公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

5、向股东大会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、《公司章程》规定的其他职权。

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