前不久，全国人大公布了《公司法》（修订草案二次审议稿）全文，距2021年12月发布一审稿已经时隔一年。目前修订草案还在征求意见之中。老吴注意到，二审稿再次修订了多项内容，其中有部分新修变化与国企改革相关，值得持续关注。
一、立法目的
二审稿第1条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
这次在立法目的中增加“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容。显然，这是二十大报告提到的内容及时被《公司法》吸纳。完善中国特色现代企业制度是国企改革三年行动的第一项重点任务，一直以来，很多人以为中国特色现代企业是特指国有企业。
从这次二审稿看来，完善中国特色现代企业制度广泛适用于各类所有制性质企业。当然，国有企业具有自己的治理特色，比如党组织要发挥把方向、管大局、保（促）落实的作用，中央经济工作会议也提出要“完善中国特色国有企业现代公司治理”。
二、国家出资公司
二审稿将“国家出资公司的特别规定”从第六章调整为第七章，并将章名改为“国家出资公司组织机构的特别规定”，删除国资法中已经有明确规定的内容。
老吴对照了一下一审稿与二审稿。二审稿主要是删除了一审稿中国家出资公司重大事项需要报履行出资人职责的机构或者本级人民政府批准的相关条款，比如制定与修改章程、合并、分立、解散、破产、分配利润等等。
这些事项，对于一般公司来说，都是股东会决定的事项，有的要求50%表决权的股东通过，有些要求2/3。但国家出资公司可能没有“股东”，只有履行出资人职责的机构，且部分股东权力已授权给董事会，实际上这些是国有企业内部权力分配问题。这个内容国资法已经有相关规定，所以存在重复，因此二审稿将此删除。
另外老吴注意到，在这方面已有相关司法判决案例，比如国企与民企关于混改的方案与协议只得到国资委的批复，没有得到本级政府的批复，国家出资企业是否可以主张交易无效？
老吴此前写文章讲过，“国家出资公司”特指国有企业的一级公司（一般是集团公司），不含各级子企业，甚至全资子公司。另外，“国家出资公司”比“国有独资公司”范围更大，除了国有独资公司，国家出资公司还包括国有资本控股公司，比如中国工商银行股份有限公司。
三、董事会的职权
一审稿以概括式规定董事会的职权，一度被业界认为是我国公司法开始奉行“董事会中心主义”的体现。但有趣的是，二审稿又倒回到原先的方式，以列举式规定董事会的职权，总共9项。
加强董事会建设、落实董事会职权是这些年国企改革的重要环节，总体改革精神是强调授权放权，要求落实董事会六项职权，即中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理、重大财务事项管理。对照一下可以发现，这六项职权基本与9项职权不完全吻合，原因是很多国有企业没有股东会或股东。
四、董事会审计委员会
二审稿进一步明确股份公司审计委员会的人员组成和资格要求，体现在第121条：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。前款规定的审计委员会由三名以上董事组成，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
五、职工董事
二审稿第68条第1款：董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
这次增加了“除依法设监事会并有公司职工代表的外”，也就是300人以上的有限责任公司也不是必须设置职工董事。但老吴认为，这一条对国有独资、全资公司影响不大，因为国企改革的相关文件都要国有独资、全资企业必须设置职工董事，实践中一般是由工会主席或专职副书记担任。
六、监事会改革
是不是各级各类国有企业都要取消监事会？二审稿第83条规定：规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
“经全体股东一致同意，也可以不设监事。”是这次新增加进去的。一审稿是规定公司董事会如果设置了审计委员会，则可以不设监事会。这一条是说，规模小的公司也可以不设监事会，而且连监事也可以不设了。
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